观察:家族资产链条全揭秘 TCL集团增持TCL通讯
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摘要:观察:家族资产链条全揭秘 TCL集团增持TCL通讯 2002-12-27 10:14:00财经时报 TCL集团增持TCL通讯,不仅是为A股上市拼装资产,更是意在集团的利润金矿——TCL移动的股权,如果TCL移动能够分

观察:家族资产链条全揭秘 TCL集团增持TCL通讯  
   

2002-12-27 10:14:00   财经时报    

   

  TCL集团增持TCL通讯,不仅是为A股上市拼装资产,更是意在集团的利润金矿——TCL移动的股权,如果TCL移动能够分拆上市,它应成为TCL强大的资金募集机器

  本报见习记者葛清

  已经完成为期一年的A股上市辅导期的TCL集团,近期被告知辅导期将延长数月。

  原本风平浪静的TCL集团上市出现了新变数。

  由于此前TCL集团的主要利润来自TCL国际(1070,HK),市场对TCL集团A股上市的反应就是TCL国际登陆A股。TCL国际变相二次上市与不久前中国联通(600050)A股上市基本上异曲同工。12月13日出版的《财经时报》对此已有详尽报道。

  控股TCL通讯

  本月内,TCL集团对其相对控股的A股上市公司——TCL通讯(000542)进行了悄无声息的大手术,印证了外界此前的猜测:TCL通讯股权将纳入新A股上市公司。

  目前,TCL集团旗下有两家上市公司,即1993年在深圳上市的TCL通讯和1999年在香港上市的TCL国际。TCL集团对TCL通讯控股41.43%,对TCL国际控股54.9%。TCL集团直属的主要资产只剩下电工业务和电器销售公司了。

  TCL集团已经将家电和信息业务全部注入TCL国际,而移动通信公司则分别由两家上市公司联合控股。两家上市公司几乎涵盖了TCL集团所有的优质资产,而TCL国际是TCL的主旗舰。TCL国际三季度净收益为1.58亿港元,前三季度累计为4.11亿港元,预计公司2002年全年净收益约为6亿元人民币。而预计TCL通讯全年净利润约2.5亿元。TCL集团来自两家上市公司的净收益将达到4.5亿元。由此估计TCL集团2002年的净利润在5亿元左右。

  TCL原来相对控股的TCL通讯股份有限公司(以下简称“TCL通讯”)是在深圳上市的A股上市公司,到目前为止,除了中石化,还没有另一家公司在IPO时控股另一家A股上市公司,并且这两个A股公司将涉及同样的核心资产。

  本月12日,TCL通讯发布董事会公告,TCL董事长兼总裁李东生不再兼任TCL通讯董事长,而由原来的总裁万明坚接替。



  TCL官方网站上的解释是:“根据有关规定,为了规范上市公司与控股股东单位高级管理人员双重任职问题,上市公司董事长原则上不得由控股股东单位法定代表人兼任。”但事情并不如此简单。

  上市公司与控股股东高级管理人员双重任职,这在国际上是普遍存在的现象。国内为加大改革公司治理结构的力度,而将其规定为禁止行为,但此行为目前仍在A股公司广泛存在。李东生选在这个时候去职,更重要的原因,恐怕还是为TCL集团上市做准备。

  12月18日,TCL通讯法人股股东惠州市南方通信开发有限公司、惠州市通信发展总公司,分别向公司控股股东TCL集团协议转让所持全部股份,约2810万股(占总股本的14.94%)。每股转让价格约为5.0476元,转让价款为14184万元。转让完成后,TCL集团持有股份比例上升至56.37%,由相对控股变为绝对控股股东,本次股权转让尚需获得财政部、外经贸部、证监会和TCL集团股东大会的批准。

  此外,TCL集团日前也从其控股54.9%的TCL国际(1070.HK)购回白色家电业务,一方面减少了TCL国际的亏损项目,另一方面也为集团上市增加了一个新的业务,同时减少了关联交易。据知情人士透露,TCL未来上市资产肯定包括TCL通讯的股权,但为了规避有关法律,可能要采取某些变通手段。

  目前TCL集团通过其香港注册的全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司,间接持有TCL通讯25%的股份,因此不排除TCL集团采取类似手段来收购其他股东手中的TCL通讯股份。

  此番股权受让之后,TCL通讯对集团的贡献比率得到提高,同时,TCL对TCL通讯亦达到了50%以上的绝对控股,从而可以合并会计报表,提高收入规模。

  这样,TCL集团的资产除了绝对控股的TCL国际外,又增加了绝对控股的TCL通讯,还有TCL白家电和电工、电器销售等公司。与中国联通赤裸裸的控股公司上市相比,TCL上市点缀了一些其他的资产,增添不少亮色。

  相信中金公司会构思出合适的技术策略,将TCL通讯的股权包装进TCL集团,扫除TCL集团A股上市的最后障碍。

  由此看来,辅导期的延长,一方面是TCL的若干特殊问题受到了管理层的重视,另一方面也为TCL集团继续重组自身业务和股权结构提供了缓冲期。

  TCL集团业绩正处在上升阶段,尤其是完成收购TCL通讯股权之后,TCL可以交出一份更加漂亮的业绩报告,有利于提高发行价格,募集更多资金。当然,解决几个上市公司之间的利益关系,以及更好地筹划将来各个公司之间的股权关系,也是需要时间的。

  意在TCL移动筹码

  TCL集团收购TCL通讯的股份,每股价格约5.05元,为3季度末每股净资产的2.2倍,TCL集团虽大幅溢价收购TCL通讯的股权,但由于目前TCL通讯盈余丰厚,市盈率约4倍,显然对于将来集团A股发行定价很有好处。TCL通讯核心资产就是TCL移动的股权,而TCL国际收购的TCL移动股权的市盈率是7倍。

  可见TCL集团是拣了个大便宜。

  与此同时,由于TCL通讯持有TCL移动36%的股份,而TCL通讯的股权已证实肯定进入TCL集团A股公司,所以TCL集团相当于收购了TCL移动5.38%的收益权。这样,TCL集团通过TCL通讯和TCL国际,已经间接持有了TCL移动42.8%的收益权。在目前TCL的各项业务中,信息产业虽然取得了长足进步,但多媒体(彩电)业务和移动通讯(手机)业务却是最主要的利润源泉。TCL通讯的利润更是远远高于利润较薄的彩电部门。因而拼命增持TCL通讯的股份是提高TCL集团利润的终南捷径。

  在TCL国际紧锣密鼓地增持TCL移动股份的同时,TCL集团受让TCL通讯的股份也在情理之中。TCL集团用4倍到7倍市盈率间接收购的TCL移动的收益权,在A股发行时至少可以放大到10余倍的市盈率,因而可以获得更高的发行价格,也募集更多的资金,的确是笔不错的买卖。

  2002年前三个季度彩电业务的营业利润约4.0亿港元,而手机业务约9.1亿港元,信息产业部门基本不产生利润,其他视听产品以及白家电则陷入亏损。手机业务三个季度的净利是8.66亿港元,而多媒体、白家电、信息产业等部门的净利润累计也不到1.6亿港元。虽然TCL业务庞杂,真正起作用的还只有手机。

  正是基于这一点,TCL集团通过其控股的TCL国际不断增持TCL移动的股份。

  TCL国际2002年年初只持有TCL移动20%的股权,当时TCL通讯持股40%,TCL国际非执行董事王道源控制的Mate Fair和Jasper Ace等战略投资者持股40%。

  今年1月,TCL国际以2.83亿港元的价格从战略投资者手中购买了10%的股权。5月TCL移动注册资金变更为2980万美元,TCL移动管理层在BVI注册的齐福公司持股10%,老股东的股份则稀释为90%,TCL国际的股份就变成了27%,TCL通讯的股份是36%。

  11月,TCL国际又以7.65亿港元从Mate Fair收购了13.8%的股份,从而将TCL移动的控股比率提高到了40.8%,取代TCL通讯,成为控股股东。李东生称,收购将会令公司受惠于快速增长的国内手机市场和TCL移动甚为突出的财务表现,从而提升公司的每股盈利。

  TCL国际不排除继续增持TCL移动的股权,一旦增持完成,TCL集团间接持有TCL移动的收益权将接近50%。

  TCL国际不断增持TCL移动股份,正是TCL通讯在2000年亏损,从而是在丧失了二级市场融资能力的前提下进行的。由TCL集团控股比率更高的TCL国际收购TCL移动股份,显然也符合TCL集团的利益。

  一年之中,TCL集团所间接持有的TCL移动股份,由约27.5%提高到42.8%。

  力挺TCL移动上市

  TCL移动迅速发展的手机业务为TCL集团找到了金矿,TCL集团正试图进一步扩大自己的优势,赚取更大的利润。但手机业务的投入也是惊人的,应收款占用资金尤其严重。

  TCL移动最初注册资金1000万美元,到2001年年底,公司净资产虽增长到3.87亿港元,但资产负债率达到了70%。2002年5月,TCL移动获得了1980万美元的增资,注册资金到了2980万美元。

  到三季度末,公司虽然取得了巨额盈利,净资产增加到了12.76亿港元,但负债高达34.6亿港元,资产负债率达到73%。因此,TCL移动急需进一步充实资本金,降低资产负债率。TCL集团上市和TCL移动分拆上市同时筹划,双管齐下,目的也就在此。

  而如果12月18日TCL通讯的法人股转让成功,TCL集团来自TCL国际和TCL通讯两家上市公司的净收益将达到4.9亿元。由此估计TCL集团2002年的净利润在5亿元左右。

  从三季度报告中可以看出,TCL国际的净资产33.6亿港元,TCL通讯为4.3亿元人民币。这样,TCL集团在两个上市子公司中的股权净值为21亿元人民币,而股票市值约45亿元人民币。考虑到TCL集团所持A股的非流通性,TCL集团股权的市值合计应该在40亿元左右。

  TCL集团今年4月重组时的净资产约16亿元,每股净资产为1元,当时外资入股的成本是每股0.125美元,溢价率约3%。到今年年末,TCL今年的净资产将在20多亿元,每股净资产为1.3元左右,如果按照所持股票的市值,则每股净资产为2.5元左右,在此之前TCL集团已经进行了股份制改造,TCL现有的股份可以不做分拆或缩股。

  据估计,TCL集团全年的盈利约5亿元,按照16亿股计算,每股收益约0.30元,而考虑到TCL国际增持TCL移动股份的效果在2002年前三季度尚未显现,故预计TCL集团的业绩仍有较大增长空间,如果按略低于20倍市盈率计算,发行价格在5.5元左右,募集资金30亿元的话,发行新股约5.5亿股,流通股比率约25%。当然,发行价格和募集资金数额会受市场行情影响。

  TCL移动今年有望实现净利润12亿元人民币,若分拆后在香港或新加坡上市,即使只有10倍市盈率的话,若发行25%的股份,即可筹集40亿元。

  TCL移动赢利能力很强,募集资金的数量应较多。如能及早分拆TCL移动上市,则TCL移动发展所需资金问题就可以迎刃而解了。

  目前之所以还没有分拆出来上市,可能与TCL希望继续增持TCL移动股份,以及希望TCL移动取得更好业绩以便募集更多资金有关,毕竟TCL移动起步才两年。现阶段国际资本市场低迷,海外投资者对通讯业的不信任,也是TCL不好立刻推进海外上市的重要原因。

  一荣俱荣一损俱损

  TCL移动总裁、新上任的TCL通讯董事长万明坚日前向媒体表示,TCL正在计划将TCL移动拆分到香港或新加坡上市。而此前TCL长期拒绝向外界透露这方面的消息。

  《财经时报》从TCL移动高层得到消息,公司拆分上市只是万明坚的一个想法,目前还没有具体动作,主承销商尚未确定,何时何地上市以及具体的分拆方案都言之过早。

  外界普遍认为烼CL先行上市的可能性比较大。其募集资金主要投向于HiD彩电以及手机业务。为减少同业竞争和关联交易,TCL集团募集资金投入手机业务的方法应是增资TCL移动,从而进一步增大TCL移动的收益比率。

  当然也不排除集团自行建设手机生产线然后出售给TCL移动,待生产线建成,TCL可以在香港或新加坡分拆上市,募集资金来收购这些生产线,这样TCL集团可以获得资金回流投入其他的项目,并且继续通过TCL通讯和TCL国际间接控股TCL移动。

  以上方案的选择可能会取决于TCL移动资金需求量以及分拆上市的速度等因素。TCL移动分拆上市后,三家股东公司(TCL、TCL国际、TCL通讯)直接或间接持有的股份比率都将被迫稀释。

  TCL集团、TCL国际、TCL通讯和计划分拆上市的TCL移动,在可以预见的将来,主要利润都会来自手机业务。四家上市公司的业绩也完全取决于其直接或间接持有手机业务收益权的比率。

  虽然这几家上市公司在业务上不存在竞争,但是在股权分配上会产生利益的冲突,例如由哪家上市公司增持TCL移动的股份,而哪家上市公司减持TCL移动的股份。

  目前这种冲突还只是在TCL通讯和TCL国际之间出现,不久的将来,四家上市公司之间的利益冲突如何解决值得继续关注。

  同时,如果其他业务不能及时培育出来,四家公司业绩的相关性极大,一荣俱荣,一损俱损的情形就不可避免,风险的确比较大。

作者:采集侠 来源:网络整理 发布于2016-06-10 09:15
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